La dissolution est l’acte juridique qui met fin à l’existence légale de la société. La société subsiste, pour les besoins de la liquidation, et ce jusqu’à la clôture de celle-ci. Quant à la liquidation, c’est l’ensemble des opérations ayant pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de procéder au partage entre les associés de l’actif net subsistant.
Nous précisons que cet article aborde uniquement la liquidation amiable de la société.
La dissolution
Volonté des associés
Les associés peuvent, à tout moment, décider de dissoudre la société par anticipation. Cette décision n’appartient qu’aux associés. Elle doit être prise à la majorité requise pour les modifications des statuts (la majorité requise est différente selon la forme de société).
C’est au cours de celle-ci que la dissolution anticipée sera prononcée et que la nomination d’un liquidateur sera actée.
La date d’effet de la dissolution est celle de l’assemblée qui a décidé de dissoudre la société. Cette date d’effet ne peut en aucun cas être rétroactive. A compter de la décision de dissolution, la société a perdu sa pleine capacité juridique et elle ne survit que pour les besoins de la liquidation et ce jusqu’à la clôture de liquidation.
Nomination d’un liquidateur
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers, il doit avoir la capacité juridique de représenter la société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif social.
Le liquidateur devient le représentant légal de la société. Quant aux anciens dirigeants, ceux-ci cessent leur fonction et perdent leurs pouvoirs de gestion ou de représentation à la date de la nomination du liquidateur.
Publicité de la dissolution
La dissolution doit être portée à la connaissance des tiers, ce qui implique :
- une insertion dans un support d’annonces légales,
- une inscription modificative auprès du Guichet Unique, dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution.
Cette publicité est suivie par une publicité au BODACC (publicité qui incombe au greffier). La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de cette publication.
La décision de la dissolution a pour conséquence l’obligation de mentionner à la suite de la dénomination sociale « société en liquidation ». Cette indication ainsi que le nom du ou des liquidateurs doit figurer sur tous les actes et documents de la société destinés aux tiers.
La liquidation
Après la décision de dissolution, la société entre dans la phase de liquidation. C’est le liquidateur, désormais seul représentant de la société, qui va procéder au paiement des créanciers sociaux, faire reprendre aux associés leurs apports ou leur rembourser le montant de ceux-ci puis enfin partager le boni de liquidation.
Le liquidateur va donc procéder à un inventaire complet des actifs et des passifs de la société. Cet inventaire va lui servir pour établir les comptes de clôture de liquidation et déterminer l’actif net (boni/mail) à répartir entre les associés.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.
La clôture de la liquidation ne peut être prononcée que si les comptes ont été apurés et les dettes intégralement payées. En effet, la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif (plus aucune dette comptable sociale ou fiscale).
Enfin, une fois toutes les opérations de liquidation achevées, une dernière assemblée générale doit être convoquée.
La dernière étape de la disparition de la société est la prononciation de la clôture de liquidation, les associés doivent se réunir en assemblée générale ordinaire pour approuver les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur et le déchargent de son mandat, puis ils doivent constater la clôture de liquidation.
Le liquidateur peut procéder, par conséquent, au partage des biens et sommes à partager entre les associés. Le boni ou le mali de liquidation est partagé entre les associés, proportionnellement à leur quote-part au capital social détenu. Le boni est la somme excédentaire à reverser à chacun des associés de la société liquidée.
En conséquence, à la date de clôture de liquidation, le liquidateur n’a plus la qualité de représentant légal de la société dissoute et la personnalité morale de la société cesse d’exister.
Afin d’acter la clôture de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture de la liquidation dans le même support d’annonces légales que celui dans lequel a paru sa nomination et il doit également demander la radiation de la société auprès du Guichet Unique. Il dispose pour cela d’un délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation. Quant au greffier du tribunal de commerce, il doit faire insérer dans le BODACC un avis de radiation contenant les diverses mentions obligatoires (l’article R123-160) dans les huit jours de la radiation.
Il est précisé que la clôture de liquidation n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement des formalités de publicité et de radiation de la société auprès du Guichet Unique.
En conclusion, clôturez votre société en toute sérénité !
La disparition d’une société est un processus complexe et délicat. Afin de pouvoir réussir sa dissolution et sa clôture de liquidation, il est nécessaire de suivre les étapes clés, telles que décrites ci-avant, et de respecter les obligations légales et sociales.
Article rédigé par Isabelle Serouart, juriste en droit des sociétés.
